办案心得

阳湖讲堂|“夫妻公司”——能否将股东二人作为被告起诉,要求二股东对公司债务承担连带责任?

2021.07.16

  实践中,我们调取公司档案时,股东显示两人,当事人又陈述两人系夫妻关系,那么常常给我们带来一个问题,我们起诉时能不能将股东二人作为被告起诉,要求二股东对公司债务承担连带责任?

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    我们先来看一看《公司法》对一人公司的相关规定:《公司法》所称的一人有限责任公司(一人公司),是指只有一个自然人股东或者一个法人股东(一人股东)的有限责任公司;《公司法》规定,一人公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计;《公司法》还规定,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任(举证责任倒置)。







    从《公司法》及司法解释看,一般有限公司股东不存在应当对公司债务承担连带责任的法定情形下,公司股东对公司债务承担连带责任的只有一人公司,一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任,那么“夫妻公司”是否是一人公司,司法实践中存在不同认定。

    单从股东人数看,“夫妻公司”股东人数上不符合《公司法》关于一人公司的股东人数的表述,单从该点,有些法院在不做实质审查的情况下,往往对起诉夫妻二人对公司债务承担连带责任的诉请不予支持。







    有些法院认为,我们应该看到,“夫妻公司”不同于其他二人公司,因“夫妻公司”全部股权实质来源于同一财产权,并为一个所有权共同享有和支配,该股权主体具有利益的一致性和实质的单一性,难以形成有效的内部监督。夫妻其他共同财产与“夫妻”公司财产容易混同,从而损害债权人利益。在此情况下,“夫妻”公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性,与实质意义上的一人有限责任公司并无不同,应参照《公司法》的规定,将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东夫妻。




    参照最高院裁判文书网公布的 (2019)最高法民再372号案件,只有在夫妻股东二人婚后出资成立的有限责任公司(夫妻公司)时提交夫妻财产分割的书面证明,“夫妻”公司的注册资本来源于夫妻二人的各自财产,各自全部股权属于各自的财产,各自财产归各自所有。所以该案在夫妻股东未提供上述证据以及提供证据证明公司财产完全独立于公司财产的情形下被判对公司债务承担连带责任,具有一定的指导意义。



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