“首期款未按期支付的本协议作废”,应如何理解

2015.06.19

【案情简介】:2003年10月22日,缪某与陈某签订协议,约定陈某以260万元受让缪某财产,首期款100万元,于签字日支付,余款160万元于2004年1月31日全部付清,“首期款未按期支付的本协议作废”。缪某在确认当天陈某已打款80万元后,于下午在该协议上签字。同年12月28日,缪某向陈某催收20万元。次日,缪某向陈某发函,称因首期款未按期支付,约定的解除条件已成就。2004年,陈某诉至法院,要求继续履行,一审判决支持。该判决生效后,执行过程中双方存在争议,陈某未将余款支付完毕。2008年,缪某以其享有随时解除权、陈某未依约履行付款义务为由,提出申诉,要求解除协议。

【法院认为】:《合同法》第45条第1款规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。”第93条第2款规定:“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时,解除权人可以解除合同。”结合本案具体情况,诉争“首期款未按期支付的本协议作废”应理解为,如陈某未按约支付首期款,各方即取消该笔交易,合同条款对各方均不产生约束力,任何一方均不承担责任。换言之,“签字当天支付100万元首期款”是签订协议的前提条件。庭审中,双方均承认陈某在签约当日只能支付80万元,剩下20万元无法在当日支付。缪某在查证80万元到账,且明知当日不可能再支付20万元的情况下,仍于当日下午在协议上签字。这一过程表明缪某接受了陈某当日只支付80万元首付款的事实,选择了签约,而未“作废”该协议。如双方未对“作废”该协议的条件,即签字当日未支付100万元首期款进行变更,那么,从协议各方签字生效当日开始,本案协议即不具有约束力。即各方签订的是一份自始即可作废的合同,显不符合逻辑及缪某当日接受80万元的事实。协议签订后,缪某还于2003年12月28日向陈某催收20万元款项,进一步证明了其并未“作废”协议。如认定缪某享有随时解除权,这对陈某而言,其履行协议的利益从始至终都无法得到有效保证。这样的认定既与当事人签订协议时的真实意思表示相悖,亦不符合当事人自动履行协议的实际情况。本案一审判决判令双方同时履行相关义务,但在一审判决执行过程中双方存在争议,致使陈某未将余款支付完毕,故不能就此认定陈某未履行协议。

【实务要点】:合同双方当事人以实际行为变更约定的“本协议作废”的前提条件,嗣后一方又以原约定条款主张权利的,法院不予支持。

【案例索引】:最高人民法院(2011)民抗字第96号“陈某与缪某等其他合同纠纷案”,见《人民法院生效判决是物权变动的依据之一,但不能产生与登记相同的公示效力——陈维亚与缪明梯、缪明广其他合同纠纷抗诉案》(王朝辉,最高院审监庭),载《审判监督指导·案例评析》(201402/48:128)。

解读:双方在约定的签约条件未成就情况下仍签约,视为以实际行为变更了先前合同约定;变更后的履行期限未约定的,应适用合同解释规则。

【本文由常州江苏阳湖律师事务所公司法务团摘录整理】

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